1- منظور از مرجع ثبت شرکت ها چیست ؟
منظور از مرجع ثبت شرکت ها در تهران ، اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها ، دایره ثبت شرکت ها ،افزایش سرمایه شرکت مستقر در اداره ثبت اسناد و املاک است و در نقاطی که دایره ثبت شرکت ها وجود ندارد ، همان اداره ثبت اسناد و املاک است.
2- آیا یک نفر به تنهایی می تواند شرکت ثبت نماید ؟
خیر. در ایران شرکت های با مسئولیت محدود می بایست حداقل از 2 نفر ، سهامی خاص از3 نفر ، سهامی عام از 5 نفر و شرکت های تعاونی از 7 نفر تشکیل می شوند.
3- آیا مواردی مانند طلب، کار ، شهرت یا هنر می توانند به عنوان آورده شرکا در شرکت تجاری مورد استفاده قرار گیرند یا خیر ؟
جواب منفی است. دلیل این پاسخ در تمام آن موارد آن است که این موارد قابلیت تقویم ندارند و اگر قابل تقویم باشند ، قابل تسلیم نیستند ؛ بدین شرح که :
- طلب: طلب قابلیت نقل و انتقال را دارد ؛ اما از آن رو که ممکن است وصول نشود و حقوق اشخاص ثالثی که با شرکت وارد معامله شده اند ، به خطر افتد ، از همین رو به عنوان آورده شرکا پذیرفته نمی شود.
- کار : در برخی از اقسام شرکت های مدنی مانند مضاربه ، مزارعه و مساقات ، آورده یکی ازشرکا ، کار او است ؛ اما در شرکت تجاری به دلیل لزوم قابلیت تعیین و تسلیم آورده ها و همچنین حفظ حقوق شرکا ، نمی توان کار را ابه عنوان آورده شرکا تلقی کرد.
- شهرت ، اعتبار تجاری و نفوذ سیاسی : این مورد نیز قابلیت تسلیم ندارد و حقوق اشخاص ثالثی را که با شرکت وارد معامله می شوند ، به خطر می اندازد.
- هنر و تخصص : این مورد نیز قابلیت تسلیم ندارد و حقوق اشخاص ثالثی را که با شرکت وارد معامله می شوند ، به خطر می اندازد.
4- چه مدارک و اطلاعاتی برای ثبت شرکت لازم است ؟
- شناسنامه و کارت ملی متقاضیان اعم از سهامداران اعضای هیئت مدیره و بازرسین
- گواهی عدم سوء پیشینه برای اعضای هیئت مدیره و بازرسین
- مدارک تحصیلی مورد نیاز برای موضوعاتی که نیاز به مدرک تحصیلی دارند.
- مجوز فعالیت برای موضوعاتی که ملزم به ارائه مجوز می باشند.
- نام شرکت
- موضوع شرکت
- آدرس شرکت ( تنها می بایست در محدوده منطقه ثبتی شرکت باشد )
- میزان سرمایه شرکت
- تعیین مدیران شرکت و سمت آن ها ( مدیر عامل ، رئیس، هیئت مدیره ، نایب رئیس هیئت مدیره )
- حق امضای شرکت
- تعیین بازرسین شرکت ( مخصوص شرکت های سهامی خاص )
لازم به ذکر است، بازرسین نباید هم فامیل اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل باشند.
5- چه کسانی لازم است نسبت به اخذ سوء پیشینه اقدام نمایند و بهترین زمان درخواست گواهی سوء پیشینه چه زمانی است ؟
همان طور که در بالا نیز اشاره شد ، یکی از مدارک لازم برای ثبت شرکت اخذ گواهی عدم سوء پیشینه است. برای این منظور می بایست تمامی اعضای هیات مدیره شرکت و بازرسان و مدیران شرکت اقدام به اخذ گواهی عدم سوء پیشینه نمایند اما چنانچه کسی صرفاَ سهامدار باشد و هیچ نقشی در شرکت و هیات مدیره نداشته باشد نیازی نیست تا نسبت به گواهی عدم سوء پیشینه اقدام نماید.
بهترین زمان برای تقاضای اخذ گواهی عدم سوء پیشینه همزمان با درخواست اینترنتی ثبت شرکت در سامانه ی اداره ثبت شرکت ها ( یا یکی دو روز زودتر ) می باشد. از آن جا که گواهی عدم سوء پیشینه متقاضیان ، از طریق پست ارسال می گردد لازم است آدرس و کد پستی خود را به همراه داشته باشید.
6- آیا خارجیان می توانند در شرکت های ایرانی شریک باشند یا خیر ؟
در این رابطه با نکات ذیل مواجه ایم :
- اینکه خارجیان در شرکت های ایرانی دارای سهم الشرکه باشند ، با هیچ منع قانونی مواجه نیست.
- بنا بر اصل 81 قانون اساسی ، دادن امتیاز تشکیل شرکت ها و موسسات در امور تجاری و صنعتی و کشاورزی و معادن و خدمات به خارجیان مطلقاَ ممنوع است.
- منظور از دادن امتیاز این است که خارجیان نمی توانند سهام کنترلی یک شرکت تجاری ایرانی را دارا باشند. منظور از سهام کنترلی ، میزان سهامی است که به موجب آن تصمیمات شرکت توسط یکی از شرکا قابل اتخاذ می شود.
- ثبت شعبه شرکت های خارجی در ایران مجاز است و مشمول منع مذکور در اصل 81 قانون اساسی نیست.
7- تفاوت اساسنامه و شرکت نامه در چیست ؟
شرکت نامه ، حاکی از عقد شرکتی است که بین شرکا منعقد شده و در واقع، قرارداد انعقاد شرکت است که اراده شرکا مبنی بر تشکیل شرکت در آن متجلی شده و سهم ایشان را مشخص می کند.
اساسنامه ، دستورالعمل و شیوه عملکرد و اداره شرکت است. گرچه در عمل همه شرکت ها دارای اساسنامه هستند ؛ اما در متن قانون تجارت ، فقط در چهار شرکت سهامی، تعاونی ، با مسئولیت محدود و مختلط سهامی اساسنامه پیش بینی شده است.
1- منظور از مرجع ثبت شرکت ها چیست ؟
منظور از مرجع ثبت شرکت ها در تهران ، اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها ، دایره ثبت شرکت ها ،افزایش سرمایه شرکت مستقر در اداره ثبت اسناد و املاک است و در نقاطی که دایره ثبت شرکت ها وجود ندارد ، همان اداره ثبت اسناد و املاک است.
2- آیا یک نفر به تنهایی می تواند شرکت ثبت نماید ؟
خیر. در ایران شرکت های با مسئولیت محدود می بایست حداقل از 2 نفر ، سهامی خاص از3 نفر ، سهامی عام از 5 نفر و شرکت های تعاونی از 7 نفر تشکیل می شوند.
3- آیا مواردی مانند طلب، کار ، شهرت یا هنر می توانند به عنوان آورده شرکا در شرکت تجاری مورد استفاده قرار گیرند یا خیر ؟
جواب منفی است. دلیل این پاسخ در تمام آن موارد آن است که این موارد قابلیت تقویم ندارند و اگر قابل تقویم باشند ، قابل تسلیم نیستند ؛ بدین شرح که :
- طلب: طلب قابلیت نقل و انتقال را دارد ؛ اما از آن رو که ممکن است وصول نشود و حقوق اشخاص ثالثی که با شرکت وارد معامله شده اند ، به خطر افتد ، از همین رو به عنوان آورده شرکا پذیرفته نمی شود.
- کار : در برخی از اقسام شرکت های مدنی مانند مضاربه ، مزارعه و مساقات ، آورده یکی ازشرکا ، کار او است ؛ اما در شرکت تجاری به دلیل لزوم قابلیت تعیین و تسلیم آورده ها و همچنین حفظ حقوق شرکا ، نمی توان کار را ابه عنوان آورده شرکا تلقی کرد.
- شهرت ، اعتبار تجاری و نفوذ سیاسی : این مورد نیز قابلیت تسلیم ندارد و حقوق اشخاص ثالثی را که با شرکت وارد معامله می شوند ، به خطر می اندازد.
- هنر و تخصص : این مورد نیز قابلیت تسلیم ندارد و حقوق اشخاص ثالثی را که با شرکت وارد معامله می شوند ، به خطر می اندازد.
4- چه مدارک و اطلاعاتی برای ثبت شرکت لازم است ؟
- شناسنامه و کارت ملی متقاضیان اعم از سهامداران اعضای هیئت مدیره و بازرسین
- گواهی عدم سوء پیشینه برای اعضای هیئت مدیره و بازرسین
- مدارک تحصیلی مورد نیاز برای موضوعاتی که نیاز به مدرک تحصیلی دارند.
- مجوز فعالیت برای موضوعاتی که ملزم به ارائه مجوز می باشند.
- نام شرکت
- موضوع شرکت
- آدرس شرکت ( تنها می بایست در محدوده منطقه ثبتی شرکت باشد )
- میزان سرمایه شرکت
- تعیین مدیران شرکت و سمت آن ها ( مدیر عامل ، رئیس، هیئت مدیره ، نایب رئیس هیئت مدیره )
- حق امضای شرکت
- تعیین بازرسین شرکت ( مخصوص شرکت های سهامی خاص )
لازم به ذکر است، بازرسین نباید هم فامیل اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل باشند.
5- چه کسانی لازم است نسبت به اخذ سوء پیشینه اقدام نمایند و بهترین زمان درخواست گواهی سوء پیشینه چه زمانی است ؟
همان طور که در بالا نیز اشاره شد ، یکی از مدارک لازم برای ثبت شرکت اخذ گواهی عدم سوء پیشینه است. برای این منظور می بایست تمامی اعضای هیات مدیره شرکت و بازرسان و مدیران شرکت اقدام به اخذ گواهی عدم سوء پیشینه نمایند اما چنانچه کسی صرفاَ سهامدار باشد و هیچ نقشی در شرکت و هیات مدیره نداشته باشد نیازی نیست تا نسبت به گواهی عدم سوء پیشینه اقدام نماید.
بهترین زمان برای تقاضای اخذ گواهی عدم سوء پیشینه همزمان با درخواست اینترنتی ثبت شرکت در سامانه ی اداره ثبت شرکت ها ( یا یکی دو روز زودتر ) می باشد. از آن جا که گواهی عدم سوء پیشینه متقاضیان ، از طریق پست ارسال می گردد لازم است آدرس و کد پستی خود را به همراه داشته باشید.
6- آیا خارجیان می توانند در شرکت های ایرانی شریک باشند یا خیر ؟
در این رابطه با نکات ذیل مواجه ایم :
- اینکه خارجیان در شرکت های ایرانی دارای سهم الشرکه باشند ، با هیچ منع قانونی مواجه نیست.
- بنا بر اصل 81 قانون اساسی ، دادن امتیاز تشکیل شرکت ها و موسسات در امور تجاری و صنعتی و کشاورزی و معادن و خدمات به خارجیان مطلقاَ ممنوع است.
- منظور از دادن امتیاز این است که خارجیان نمی توانند سهام کنترلی یک شرکت تجاری ایرانی را دارا باشند. منظور از سهام کنترلی ، میزان سهامی است که به موجب آن تصمیمات شرکت توسط یکی از شرکا قابل اتخاذ می شود.
- ثبت شعبه شرکت های خارجی در ایران مجاز است و مشمول منع مذکور در اصل 81 قانون اساسی نیست.
7- تفاوت اساسنامه و شرکت نامه در چیست ؟
شرکت نامه ، حاکی از عقد شرکتی است که بین شرکا منعقد شده و در واقع، قرارداد انعقاد شرکت است که اراده شرکا مبنی بر تشکیل شرکت در آن متجلی شده و سهم ایشان را مشخص می کند.
اساسنامه ، دستورالعمل و شیوه عملکرد و اداره شرکت است. گرچه در عمل همه شرکت ها دارای اساسنامه هستند ؛ اما در متن قانون تجارت ، فقط در چهار شرکت سهامی، تعاونی ، با مسئولیت محدود و مختلط سهامی اساسنامه پیش بینی شده است.
تشریفات ثبت شرکت با مسئولیت محدود